三亚率先出台S基金11条创新政策措施

2020年以来，私募股权二级市场迎来快速发展。11月29日，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点。这意味着，上海将成为继北京之后，第二个拥有国内S基金公开交易平台的城市。

政策层面推动各地私募股权二级市场发展的步伐亦不断加快。继北京、上海、深圳等地之后，近日，三亚中央商务区管理局发布《三亚中央商务区关于支持开展私募股权二级市场交易的若干措施》，成为海南自贸港出台的首项S基金政策。政策一出，迅速引发投资市场广泛关注。

在私募股权投资基金的流动性需求下，PE二级市场应运而生，主要进行私募股权投资基金权益交易，包括基金份额和投资组合，也即业内所称S基金（SecondaryFund）交易。目前，越来越多的创投机构将目光投向S基金。业界预计，S基金在未来可能出现数十倍的爆发式增长。

S基金近年来兴起，今年格外火热

投资一只私募股权基金，在基金存续期内，将所持有的基金份额转让给其他投资人以尽快实现退出――这种做法被称为“二手份额转让”，交易过程中形成的市场被称为“PE二级市场”。在市场中从事二手份额转让交易的基金，则被称为S基金。

“S基金是一类专门从投资者手中收购另类资产基金份额、投资组合或出资承诺的基金产品。”海南社科院签约专家、海南政法职业学院副院长、博士生导师朱绵茂教授向新海南客户端、南海网、南国都市报记者解读道，S基金与传统私募股权基金的不同之处在于，传统基金直接收购企业股权，交易的对象是企业，而S基金是从投资者手中收购企业股权或基金份额，交易对象为其他投资者。

值得关注的是，S基金在近两年迎来了非常高的关注度。2020年全年，中国私募股权二级市场（简称“S交易”）累计交易267起，可获知的累计交易金额达264.45亿元，同比增长38.89%。2020年，S交易的总额超过2018年以前七年交易总额。

今年以来，市场化母基金、险资、银行理财子公司开始纷纷布局S基金。而在数年前，S基金仍是一个相对小众的PE投资领域。

业内人士普遍认为，S基金火热，有着多方面因素。海南一国有银行投行部经理告诉记者，在国内，股权投资基金的出资人主要是一些企业、金融机构及富有家族或个人，这类客群对于投资期限的容忍度相对有限，对于流动性需求比较大，于是带动基金份额转让需求旺盛。

除了上述原因，三亚亚太金融（基金）小镇镇长张焱博士还向新海南客户端、南海网、南国都市报记者谈道，2015年至2017年是中国私募股权大爆发的阶段，而人民币基金的设立期限一般是“3+2”或是“5+2”，近几年开始，前些年发起成立的PE基金已迈入结算期，但很多项目因各种因素尚未实现IPO/并购退出，也带动基金份额转让诉求日益强烈。

此外，有数据显示，相比欧美成熟市场的S基金渗透率达到约8%，国内这个比例不到0.3%，令S基金存在着巨大发展空间。

海南支持设立S基金，三亚率先出台政策

大力推进金融开放的海南自贸港也在积极布局。这其中，三亚率先出台的S基金政策明确提出，鼓励吸引私募股权二级市场交易集聚，助力海南自贸港财富管理中心建设。这也意味着海南自贸港对S基金的支持与服务驶入“快车道”。

记者从三亚中央商务区管理局了解到，该政策措施共11条，涵盖适用主体、奖励类型、执行标准、有效期限等诸多方面，是国内为数不多、专门鼓励私募股权二级市场交易集聚的创新政策。

“措施中对交易主体的定义更加多元，奖励主体不仅涵盖份额及股权交易的出让双方，还覆盖参与交易流程的S基金管理企业、中介服务机构、S基金托管银行、资产管理机构、私募股权二级市场专业人才。其中，交易出让双方包括S基金和合格投资者等。”三亚中央商务区管理局相关负责人士表示。

今年以来，多地都出台相关政策支持私募股权二级市场的发展。

比如，今年6月，北京金融监管局等七部门联合发布了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》。今年7月出台的《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》提出，适时研究在浦东依法依规开设私募股权和创业投资股权份额转让平台，推动私募股权和创业投资股权份额二级交易市场发展。

不过，相比北京、上海，此次海南出台的措施，政策叠加优势或更明显，更具有灵活度。比如，对交易奖励不设规模门槛限制，采取创新、灵活的奖励方式支持出让方和受让方，其中出让方奖励最高可达500万元，受让方奖励最高可达1000万元，交易中介服务机构奖励最高可达100万元。

根据政策，在叠加海南自贸港双15%所得税政策，QFLP和QDLP政策以及《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法》的奖励基础上，外资企业可通过QFLP搭建S基金的方式快速进入中国，投资中国优质资产和企业；内资企业可通过QDLP搭建S基金的方式在境外开展私募股权二级市场交易，推动海外资产配置和投资。允许“内资管外资”和“外资管内资”的业务模式，为基金管理企业提供了更灵活、更便利的选择。

三亚中央商务区管理局还表示，园区专门设立私募股权二级市场绿色服务窗口。对符合条件的市场参与主体，提供免费的工商注册和优先协助服务。同时，园区配置专业团队，提供政策咨询服务和架构搭设咨询服务等。

真金白银的政策和贴心的服务让市场感受到海南的诚意。朱绵茂分析称，“此次S基金政策出台，将有力支持海南自贸港开展私募股权二级市场交易，吸引S基金金融机构在海南集聚，拓宽私募基金退出渠道，繁荣海南金融市场，尤其是离岸金融市场，有利于促进海南自贸港金融与产业资本循环畅通。”

据悉，截至2021年10月底，已有红杉、高瓴、方源、春华等近百余家头部基金管理公司注册在三亚中央商务区，发起设立人民币基金30余支，私募基金管理企业逾百家。园区将依托S基金政策，联合国内市场中的领先机构共同探索设立S基金研究中心及相关行业自律组织，借助自贸港跨境投资自由便利、跨境资金流动自由便利等制度优势，推动国内私募股权二级市场交易逐步走向规模化。

如何成长为真正意义上的金融新贵？

记者了解到，S基金与PE一级市场投资相比，存在几个方面的明显优势。比如，S基金购买的一般是已经持有相对确定底层资产的基金份额，该等基金份额对应的投资组合较为清晰，同时由于已持有一段时间，S基金可以更清楚地分析相关投资组合的现有情况以及未来发展情况。同时，S基金还可缩短投资周期，带来更高的回报率。

但是尽管S基金有着诸多优势，其目前还处于探索阶段，从交易数据上来看，跟中国12万亿的私募股权基金的规模相比，目前中国PE二级市场的规模还比较小，S基金还是面临着“叫好不叫座”的境遇。在S基金交易过程中，面临着信息不对称、尽调复杂、定价困难、中介机构服务缺乏等难题。

张焱告诉记者，目前，真正能够落地，并且可以做到从设计结构、估值定价、执行、工商变更等手续全部完成的团队并没有那么多。“S基金的交易对于管理人的要求很高，还有一系列问题需要探讨，包括如何给S基金估价。”

当然，在经济“逆周期、严监管”的下行大背景之下，业界还是期待S基金会逆袭为真正意义上的“高富帅”金融新贵。

“随着市场的完善，长期来看，S基金未来的信息披露、撮合机制、流动性、估值会更加成熟友好。”中国国际科技促进会母基金分会会长唐劲草预计，今后3至5年内，中国各地方政府将会设立更多的S基金交易平台和S基金，但就S基金的规模而言，由于基数很小，短时间内很难形成大体量，但增长速度将会很快，覆盖范围更加广泛。

行业人士建议，S基金需要建立起更完善的市场生态，包括GP自身产品线生态、各地股权交易所的生态、政策的支持等，推动解决PE基金份额转让碎片化、信息不对称、估值判断不精准等操作痛点。

海南如何抢抓机遇？专家也提出了相关建议。朱绵茂认为，目前海南省内仅是三亚市出台政策，建议海南出台省级层面的政策激励措施，推动私募股权和创业投资股权份额二级交易市场发展，探索海南S基金特色发展道路。

“我认为，海南应加快探索建立国际性的股权交易所，从而促进各类金融机构、金融产业在海南聚集，海南可能成为国际股权交易的定价中心。”朱绵茂还谈道，期待海南尽快封关运作，依托自由贸易港法，制定海南金融创新管理监督条例，把离岸金融市场、S基金、股票市场、债券市场、人民币国际化、资本市场统一监管起来，形成一个离岸金融市场和法治特区，那么海南金融业将迎来井喷式发展，进而助推海南成为国内国际双循环的重要经济枢纽。